立方制药出售资产标的贷款是否损害公司利益？

中国经济网北京3月15日讯近日，深交所发布《关于合肥立方药业股份有限公司重大资产出售的问询函》(M&A和重组问询函[2023]2号)。3月3日，合肥魔方药业股份有限公司(以下简称“魔方药业”，003020。SZ)发布重大资产出售报告书(草案)。

华润润药拟向上市公司子公司立方制药现金增资，以1.13亿元的价格认购新增注册资本7258.65万元。增资完成后，华润润药持有立方制药51%的股权，上市公司持有立方制药49%的股权，构成上市公司资产出售。本次交易前，立方制药已减资6974万元，本次交易标的不包括截至2022年9月30日经审计的未分配利润。

根据钟鸣评估出具的钟鸣评报字[2023]第9007 《评估报告》号，以2022年9月30日为基准日，立方药业全部股东权益市值为10，850万元，评估值增加了3，245.8万元，增值率为42.68%。经交易双方协商，确定华润润药以1.13亿元的价格认购立方制药新增注册资本，溢价款4041.35万元计入立方制药资本公积。增资完成后，华润润药持有立方制药51%的股权。华润润药以1.13亿元的价格认购立方制药新增注册资本7258.65万元。增资后，华润润药持有立方制药51%的股权，对应增资后目标公司估值为22156.86万元，即增资前目标公司估值为10856.86万元。

根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润药按以下条件分三期以现金方式支付给立方制药：

首付款6780万元，在协议生效并满足所有前提条件后10个工作日内支付；

第二笔款项2260万元，在紫立方药业完成本次增资的工商变更登记及过渡期审计报告经交易各方认可后10个工作日内支付，且不迟于立方药业工商变更登记完成后10个工作日；

第三笔支付2260万元，在标的公司截至2023年12月31日同意的全部债权清单的债权回收及专项审计书面确认2023年度业绩后10个工作日内支付。

2023年1月12日，立方制药进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》的支付，同意将立方制药的利润分红现金12295.65万元(含税)分配给立方制药。为保证立方制药的正常经营，公司拟将本次分红转为立方制药的借款。

根据上市公司与华润润耀即将签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》:“华润润耀(甲方)与上市公司(乙方)一致同意允许标的公司对截至2022年9月30日的财务报表利润进行分配，分红金额为12，295.65万元。各方约定，目标公司暂按当年国内贷款市场利率(LPR)向乙方支付资金占用费，资金占用费从本次增资的工商变更登记日开始计算，直至目标公司将资金返还给乙方.甲方承诺目标公司在本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金和资金占用费的支付，否则甲方将向乙方垫付“目标公司向上市公司分红12，295.65万元需借给目标公司用于

此外，自2023年1月起，立方制药向其全资子公司立方制药提供日常经营贷款，最高额度为5000万元。贷款期限至2023年4月30日，贷款利率为年贷款市场牌价的3.65%。截至公告披露日，借款余额为0，450万元。本次重大资产重组完成后，如立方药业尚未归还借款，将构成上市公司对立方药业的财务支持，交易对方未按持股比例提供相应的财务支持。

此外，《增资协议》规定“目标公司在本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金和资金占用费的支付，否则华润润耀向上市公司垫付。”相当于华润润耀为分红还款提供的最终担保。华润润药的控股股东为华润医药商业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。因此，上市公司向目标公司提供短期财务援助的概率极低。

本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，法律顾问为上海成金田律师事务所，标的公司的审计机构为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的审计机构为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构为钟鸣国际资产评估(北京)有限公司

报告显示，2023年1月12日，立方制药进行了一笔《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药分配立方制药利润分红现金12295.65万元(含税)。为了保证立方制药的正常经营，立方制药拟将这笔分红转为立方制药的贷款。此外，自2023年1月起，立方制药向立方制药提供日常经营贷款，支持其全资子公司，最高贷款额度为5000万元。贷款期限至2023年4月30日，贷款利率为3.65%。截至报告披露日，该笔借款余额为0，450万元。报告显示，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的参股公司。因此，上述借款构成了上市公司向目标公司提供的财务资助。对于分红的偿还，《增资协议》规定“目标公司自本次增资工商变更登记日起一年内完成全部占用本金和资金占用费的支付，否则华润润耀先行垫付上市公司。”相当于华润润耀提供的最终担保。

对于上述4500万元借款，请立方体药业补充说明交易完成后，华润润药作为目标公司的控股股东，是否会提供同等条件或出资比例的财务资助；如不能提供，请说明华润润耀是否提供了相应的担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问出具核查意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于合肥立方药业股份有限公司重大资产出售的问询函

M&A和重组问询函[2023]2号

合肥立方药业股份有限公司董事会：

3月3日，你公司直接披露《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“报告”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现反馈如下：

1.报告显示，你公司对安徽立方制药股份有限公司(以下简称“标的公司”或“立方制药”)2023年度净利润及截至2023年12月31日的协议债权清单中全部债权的回收情况作出承诺。目标公司2023年经专项审计后的净利润不低于2200万元。若目标公司2023年经专项审计的净利润未达到目标净利润，差额部分由交易对方华润润药健康科技有限公司核减

(1)报告显示，标的公司2020年、2021年、2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元、1329.93万元。请补充2023年2200万元业绩承诺的合理性。

(2)公司未在报告中披露约定债权清单涉及的金额。根据《增资协议》号备案附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总金额为32，062.62万元，与报告显示的目标公司2022年9月30日应收账款余额存在差异。请补充差异原因，并在报告中明确披露债权清单总额；结合截至目前债权清单中的客户结构、信用状况、应收账款回收情况，说明2023年12月31日前回收上述资金的可行性，并充分提示相关风险。

2.报告称，2023年1月12日，你公司进行了《安徽立方药业有限公司股东决定》元的支付，同意将立方制药的利润分红现金12295.65万元(含税)分配给立方制药。为保证立方制药的正常经营，你公司拟将该笔分红转为立方制药的贷款。此外，自2023年1月起，你公司向立方制药的全资子公司立方制药提供日常经营贷款，最高额度不超过5，000万元。贷款期限至2023年4月30日，贷款利率为3.65%。截至报告披露日，该笔借款余额为0，450万元。报告显示，本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的参股公司。因此，上述借款构成了上市公司向目标公司提供的财务资助。对于分红的偿还，《增资协议》规定“目标公司自本次增资工商变更登记日起一年内完成全部占用本金和资金占用费的支付，否则华润润耀先行垫付上市公司。”相当于华润润耀提供的最终担保。

对于上述4500万元借款，请补充说明交易完成后，华润润耀作为标的公司的控股股东，是否会在同等条件下或按出资比例提供财务资助；如不能提供，请说明华润润耀是否提供了相应的担保，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问出具核查意见。

3.报道称，标的公司先以“万(2021)合房地权第11167239号”完成对其不动产等资产的处置，上市公司减资6974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资工商变更。请补充你公司对相关资产处置进展的说明，是否会对交易进程产生不利影响。请独立财务顾问出具核查意见。

4.报告显示，截至2022年9月30日，标的公司其他应付款余额为1240.9万元。请说明目标公司报告期内是否有应付上市公司款项，本次交易完成后是否构成财务资助及相关解决方案。

5.截至报告披露日，上市公司为标的公司提供的部分担保已经到期。请贵公司补充说明相关融资资金的偿还情况，贵公司是否解除了担保义务，以及仍存在的担保后续措施。

6.报道称，交易对方首期支付6780万元，将在协议生效并满足所有前提条件后10个工作日内支付。请披露前提条件的具体内容，目前已满足的条件，未满足的进展。

7.报告显示，目标公司2020年、2021年、2022年前三季度向上市公司采购金额均呈上升趋势，分别为372.03万元、3518.47万元、3007.86万元。求你了，马

请就上述问题作出书面说明，并将相关说明材料向社会公开并于3月20日前报送我部。

我写信通知你。

深圳证券交易所

上市公司管理部1

2023年3月14日